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财务披露-科创板公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的-闽东新闻

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無論是設定更富有彈性的發行定價機制,更強調重組業務的協同效應,增強重組上市條件的適配性,還是強化重組信息披露義務,提高重組審核效率,壓實中介機構責任,證監會近日發佈的《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(下稱《重組特別規定》),上交所配套公布的《科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)》(《重組審核規則》),都展示了以信息披露為中心、以市場為導向、以法治為保障,大力提升科創公司併購重組質量與效率的理念與思路。相較現有的重組規則,科創板重組新規堅守科創板定位與註冊制精髓,更具開放性、針對性、包容性、適配性、靈活性、建設性。

為充分考慮科創板企業的特性,《重組審核規則》為重組上市設置了兩套標準,相比現有A股市場重組上市「等同」IPO條件,在一定程度上降低了門檻,虧損創新企業在科創板重組上市成為可能。不過,規則的包容性並不意味着任何非盈利的同業或產業關聯的標的資產滿足財務條件即可重組上市。依據《重組審核規則》,科創板公司發行股份購買資產,應符合《上市公司重大資產重組管理辦法》,即交易目的須有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。因此,從動態角度看,標的資產持續盈利能力依然是重組關注重點,即便這種盈利性體現在重組完成之後的協同整合效應上。因此,科創板併購重組是在堅守質量底線的同時增強包容度和靈活性,讓市場充滿活力和韌性。加上嚴格的退市制度,將倒逼科創公司在併購重組中審慎篩選標的資產,增強盈利能力、提升自我價值。在註冊制體系框架下,營造更開放、透明、市場化和法治化的資本環境。

依據《重組審核規則》,科創板公司實施重大資產重組或發行股份購買資產的,標的資產應符合科創板定位,所屬行業應與科創公司處於同行業或上下游,且與公司主營業務具有協同效應。該規定沿襲並強化了過往上市公司重組的監管理念,即圍繞科創板公司的主業,通過併購同行業的資產,或整合科創板公司所屬行業的上下遊資產,推動科創企業快速做大做強,真正實現1+1>2的協同效應,降低因盲目跨界、簡單增利的重組行為而帶來長期風險,推動公司實現可持續發展。規則還首次詮釋了協同效應,即科創板公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益,為科創板公司併購重組提質增效提供了有利支撐。

科創板重組新規夯實了科創板的穩健發展基礎。而為了更好地推進重組進程,筆者以為還可再進一步細化相關配套規則與制度,比如重大資產重組信息披露格式準則,明確和細化科創板重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告等重要文件的披露內容和要求。此外,還可考慮出台《科創板上市公司重大資產重組標的資產核查指引》,細化基於科創板公司定位以及現有規則體系下的重組標的資產重點核查內容、核查方式及核查要求,強化重組操作規程,全力提升重組質量與效率。

按照《重組特別規定》,科創板公司發行股份的價格不得低於市場參考價的80%,市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。相比現行的發行股份購買資產的發行價格為市場參考價的90%有所放寬。基於當前的科創板上市公司屬性及其較高的二級市場估值溢價,適度降低發行價格,當能推動科創板公司的併購估值更趨合理,增加發行定價的彈性和靈活度,提高科創板公司併購重組的效率,降低併購重組風險。

《重組審核規則》規定,上交所自受理髮行股份購買資產申請至出具審核意見不超過45天,其中就發行股份購買資產回復問詢時限最長兩個月,重組上市回復問詢時限最長四個月,審核時間更短、效率更高、預期更明確。監管部門還將結合科創公司的日常信息披露和規範運作情況、中介機構執業質量,對合規合理、信息披露充分的重組交易,縮短問詢時間,加快審核進程。科創公司重組上市如不涉及股份發行,直接由交易所審核通過的,不再上報證監會註冊,再次體現科創板的簡政放權、回歸市場的思路。

(作者系資深投行從業者,財經評論人)

在現有規定基礎上,新規還充實和細化了獨立財務顧問持續督導和信息披露職責。科創公司重組上市,獨立財務顧問應遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等規定的持續督導職責,中介機構的責任在註冊制條件下更為強化。在持續督導期間內,對標的資產存在重大財務造假嫌疑、公司可能無法有效控制標的資產、標的資產可能存在重大未披露擔保或重大未披露質押等情形,獨立財務顧問應現場核查,出具核查報告並披露。除要求盡職調查的充分性外,還要要求獨立財務顧問聚焦資源整合、有效控制、會計核算、規範運作、業績補償等併購重組實施中的重點問題,大大細化了獨立財務顧問職責要求和懲戒機制。

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